Governance Klare Leitlinien für dynamisches Handeln

Governance

Corporate Governance

Corporate Governance bezeichnet den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen zur Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Dieser umfasst aktuelle Gesetze, Richtlinien und Kodizes sowie Absichtserklärungen und Geschäftspraktiken der Unternehmensleitung und -überwachung.

Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung entsprochen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Der vollständige Corporate-Governance-Bericht ist Teil unseres Geschäftsberichts 2019 ab S. 186.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2019 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes befasst.

Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten, jährlichen Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2019, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich ist unter:

https://www.dic-asset.de/investor-relations/corporate-governance/

Unternehmensstruktur

Strategische Konzernstruktur

GRI 102-5 GRI 102-45

Die DIC Asset AG bündelt als zentrale Management-Holding die Aufgaben der Unternehmensführung: die Ausrichtung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement und das Compliance-Management sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Auf zentraler Ebene wird zudem die Kapitalmarkt- und Unternehmenskommunikation verantwortet. Zwei Tochtergesellschaften übernehmen zudem wichtige operative Kernaufgaben. Die GEG German Estate Group AG verantwortet den Bereich Institutional Business mit dem Fonds- bzw. Assetmanagement der für Dritte strukturierten Anlageprodukte, Weiterentwicklung der Anlagestrategien und Betreuung der institutionellen Investoren. Der hauseigene Immobilienmanager DIC Onsite GmbH betreut das gesamte Immobilienportfolio: sowohl das direkt gehaltene Commercial Portfolio der DIC Asset AG als auch die Immobilien im Institutional Business deutschlandweit vor Ort. Insgesamt zählen neben der DIC Asset AG 172 Tochterunternehmen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss 2019 aufgeführt.

DIC Konzernstruktur
Duale Führungsstruktur

GRI 102-18

Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat.

Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

GRI 102-10 GRI 102-22 Gov-Board

Zusammensetzung des Vorstands im Jahr 2019:

  • ¡ Frau Sonja Wärntges (Vorsitzende), CEO, Diplom-Ökonomin, Frankfurt am Main
  • ¡ Herr Johannes von Mutius, CIO, Diplom-Kaufmann, Königstein im Taunus
  • ¡ Herr Dirk Hasselbring, Vorstand Fondsgeschäft, Diplom-Betriebswirt, Kronberg im Taunus (bis 31. August 2019)

Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Jahr 2019:

  • ¡ Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach
  • ¡ Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg
  • ¡ Herr Ulrich Höller (bis 15. Mai 2019), Diplom-Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Frankfurt am Main
  • ¡ Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter, Landrat des Landkreises Aschaffenburg, Kleinostheim
  • ¡ Herr Eberhard Vetter, Leiter Kapitalanlagen der RAG-Stiftung, Nauheim
  • ¡ Herr Dr. Anton Wiegers, ehemaliger Vorstand Finanzen der Provinzial Rheinland Holding, Provinzial Rheinland Versicherung AG und Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Winterbach
  • ¡ René Zahnd (seit 21. Mai 2019), Chief Executive Officer der Swiss Prime Site AG

Die Angaben zu Mitgliedschaften in Organen und Aufsichtsgremien der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats können im Geschäftsbericht 2019 auf S.176-179 nachgelesen werden.

Auswahlprozess des Kontrollorgans

GRI 102-24 Gov-Selec

Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 berücksichtigen. Diese Ziele beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Es soll gewährleistet sein, dass folgende Kenntnisse bzw. Erfahrungen zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind: (i) Vertrautheit mit der Branche der Gewerbeimmobilien, (ii) Kenntnisse im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Propertymanagement, (iii) Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung, (iv) Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung bei mindestens einem Aufsichtsratsmitglied, (v) Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen.

Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes unabhängig sein. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen dritten Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören.

Die DIC Asset AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft zudem gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und – soweit vorhanden – in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Weitere Angaben hierzu befinden sich im Kapitel „Soziales“ sowie auf den Seiten 190-192 des Geschäftsberichts 2019 der DIC Asset AG.

Die Besetzung des Aufsichtsrats im Jahr 2019 entspricht – mit Ausnahme der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat – nach Auffassung des Aufsichtsrats den gesetzten Zielvorgaben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem für die Tätigkeit der Gesellschaft relevanten Immobiliensektor vertraut, wobei mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats mindestens vier seiner Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Reuter als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Dr. Anton Wiegers, Eberhard Vetter und René Zahnd.

Vermeidung von Interessenskonflikten

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Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Vorstand sind im Geschäftsjahr 2019 keine Interessenkonflikte aufgetreten. Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und Eberhard Vetter haben dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb der GEG-Gruppe durch die DIC Asset AG offengelegt, dass sie Doppelmandate im Aufsichtsrat der GEG-Gruppe innehaben und im Fall von Prof. Schmidt eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der GEG-Gruppe bestand. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten haben alle drei genannten Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der DIC Asset AG im Juni 2019 über die Zustimmung zum Erwerb der GEG-Gruppe teilgenommen. Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2019 Beratungsmandate, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Herr Prof. Schmidt hat an der entsprechenden Beratung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht mitgewirkt. Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2019 nicht aufgetreten.

Risiken und Chancen

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Zu den grundlegenden Aufgaben eines Unternehmens gehört es, in einem dynamischen Umfeld sich abzeichnende Chancen zu erkennen und zu nutzen. Gleichzeitig sind Unternehmen allen möglichen Risiken ausgesetzt, die nicht nur kurz- und mittelfristige Ziele, sondern auch die Umsetzung der langfristigen Strategie in Fragen stellen können. Daher gehört es zu den wesentlichen Aspekten guter Unternehmensführung, globale Phänomene wie den Klimawandel und ihre Auswirkungen auf die Immobilienwirtschaft im Blick zu behalten.

Unsere Risikomanagementverfahren in Bezug auf die Chancen und Risiken des Klimawandels sind in die unternehmensweiten multidisziplinären Risikomanagementprozesse eingebunden. Das Risikomanagementsystem (RMS) umfasst sämtliche Unternehmensbereiche einschließlich der Konzerntöchter und ist für alle Mitarbeiter verbindlich. Unter Risiken sind strategische und operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen zu verstehen, die gravierende Auswirkungen auf den Fortbestand des Unternehmens und die Geschäftslage haben könnten. Zu den ebenfalls analysierten externen Aspekten zählen die Wettbewerbslandschaft, die Bevölkerungsentwicklung und sonstige Faktoren, die ein Erreichen der Unternehmensziele gefährden könnten. Das RMS kommt sowohl bei strategischen Entscheidungen des Vorstands als auch im Tagesgeschäft zum Tragen.

Das interne Steuerungs- und Überwachungssystem ist dabei ein fester Bestandteil des RMS. Es dient zur Minimierung operativer und finanzieller Risiken sowie zur Prozessüberwachung und sorgt überdies für die Einhaltung von Gesetzen und Regelungen einschließlich der Vorgaben für die Finanzberichterstattung. Im Jahr 2019 ergaben sich keine wesentlichen Änderungen in Bezug auf die Unternehmensorganisation und -abläufe. Eine umfassende Darstellung des Risikomanagementprozesses der DIC Asset AG ist im Geschäftsbericht 2019 ab S. 93 enthalten.

In der nachfolgenden Tabelle können Sie für ausgewählte Chancen und Risiken mit Nachhaltigkeitsbezug nachvollziehen, welche Maßnahmen die DIC Asset AG trifft, um diese zu managen:

Verändertes Verbraucherverhalten

Risiko/Chance

Der mieterseitige Energie- und Wasserverbrauch könnte sich erhöhen

Mieter könnten künftig größeren Wert auf nachhaltigkeitszertifizierte bzw. energieeffiziente Flächen legen

Möglicher Effekt

Ein Anstieg der mieterseitigen Verbrauchswerte für Energie oder Wasser dürfte auch die Betriebskosten erhöhen.

Die energetische Sanierung von Bestandsgebäuden verbindet sich zwar mit einem erhöhten Investitionsaufwand, senkt auf lange Sicht aber auch die Betriebskosten.

Managementansatz

Gemeinsam mit den Mietern suchen wir nach dem effizientesten Ansatz zur Erfüllung ihres Energiebedarfs, insbesondere auch bei Repositionierungen im Bestand.

Im Rahmen unserer Energiegesamtstrategie wird der Strombedarf der Gemeinflächen unserer Objekte seit 2010 durch erneuerbare Energien gedeckt.

Durch Implementierung smarter Messsysteme (Smart Metering) für die betreuten Immobilien wird eine Verbesserung der Analyse- und Steuerungsmöglichkeiten der Verbrauchsdaten erwartet.

Konjunkturelle Veränderungen

Risiko/Chance

Änderungen der globalen Konjunktur, insbesondere durch Protektionismus, geopolitische Spannungen und Auswirkungen der Covid-19-Pandemie

Veränderte Verfügbarkeit von Fremdkapital

Möglicher Effekt

Ein negativer Effekt durch Handelshemmnisse für die deutsche Außenwirtschaft könnte auch auf die deutsche Binnenwirtschaft durchschlagen.

Die Entwicklung, Renovierung und der Erwerb von Immobilien ist kapitalintensiv und setzt oft den Zugang zu Fremdkapital voraus. Strengere Finanzierungskriterien könnten die reguläre Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG beeinträchtigen.

Managementansatz

Im Sinne der Risikominimierung setzen wir auf langfristige Mietverhältnisse mit solventen Mietern aus verschiedenen Branchen. Das Portfolio verfügt über eine hohe Diversifikation, insbesondere durch einen relevanten Anteil von Verträgen mit Mietern aus dem öffentlichen Sektor.

Das derzeit weiterhin historisch niedrige Zinsniveau bietet Chancen für günstige Finanzierungen und für langfristige Verbesserungen unserer Finanzierungsstruktur. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch primär niedrigere Kosten und eine Verminderung von Finanzierungsrisiken.

Aufsichtsrecht und Gesetzgebung

Risiko/Chance

Gesetzliche Verschärfung der Energieeffizienz- und Emissionsvorgaben

– Regelmäßige Energiebilanzen gemäß Energieeinsparverordnung (EnEV)

– Das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) schreibt ab 2025 einen erneuerbaren Energieanteil von >40 % vor

Möglicher Effekt

Die DIC Asset AG könnte von einer gesetzlichen Verschärfung der Emissionsgrenzwerte oder der Energieeffizienzziele für Immobilien betroffen sein. Künftige Novellen durch den Gesetzgeber könnten wesentliche Änderungen beim Bau oder Umbau von Immobilien erforderlich machen sowie die Energieeffizienzanforderungen in den Bereichen Asset- und Property-Management erhöhen.

Managementansatz

Die DIC Asset AG verfügt über eigene Expertise im Bereich Energiemanagement und ein im Umgang mit Mieterbedürfnissen erfahrenes Team von Immobilienverwaltern. Wir investieren regelmäßig in unsere Gebäude. Gesetzliche und aufsichtsrechtliche Veränderungen werden von uns umgehend zur Kenntnis genommen, um die Einhaltung aller einschlägigen Vorschriften sicherzustellen. Angesichts der hohen regulatorischen, gesellschaftlichen und politischen Stabilität sehen wir wenig Potenzial für unmoderierte regulatorische Eingriffe.

Perspektivisch ist der Aufbau weiterer interner Expertise im Bereich ESG geplant, da sich die Rahmenbedingungen laufend verändern und die DIC Asset AG insbesondere die Chancen systematischer steuern will.

Compliance-Managementsystem

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Für den DIC Asset-Konzern besteht seit 2013 eine Compliance-Richtlinie. Ein Compliance-Beauftragter überwacht die Einhaltung wesentlicher Compliance-Vorgaben und zusätzlich ist innerhalb der Unternehmenswebsite auf der Unterseite zu Compliance ein Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen verlinkt. Nach Maßgabe der Compliance-Richtlinie werden die Mitarbeiter der DIC Asset AG und ihrer Tochtergesellschaften zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln verpflichtet. Dazu zählt die Wahrung der Grundsätze von Ethik und Integrität im Unternehmen, insbesondere die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und selbst verordneter Wertvorstellungen.

Eckpunkte der Compliance-Richtlinie der DIC Asset AG
01

Diskriminierungsschutz

  • ¡ Keine Benachteiligung oder unerwünschte Verhaltensweise aus Gründen der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion/Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität
02

Vermeidung von Interessenkollisionen und Korruptionsrisiken

  • ¡ Ablehnung jeder Art korrupten Verhaltens sowie des Missbrauchs anvertrauter Entscheidungsbefugnisse
  • ¡ Verbindliche Regelung zur Annahme und Gewährung von Geschenken/ Einladungen oder sonstigen Zuwendungen
  • ¡ Gegenüber Amtsträgern ist bereits der Anschein der Vorteilsgewährung zu vermeiden
  • ¡ Keine Beeinflussung des arbeitsvertraglichen Handelns durch private Nebentätigkeiten oder Unternehmensbeteiligungen
03

Datenschutz

  • ¡ Verpflichtung zur Beachtung von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen
  • ¡ Einhaltung geltender Datenschutzgesetze
  • ¡ Zentrale Information zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Einklang mit der europäischen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) auf der Unternehmenswebsite
04

Kapitalmarktanforderungen/Insiderverbote

  • ¡ Verbot von Insidergeschäften sowie der Empfehlung bzw. Verleitung von Dritten, Insidergeschäfte zu tätigen
  • ¡ Verbot der unbefugten Weitergabe von Insiderinformationen
05

Keine Geldwäsche

  • ¡ Keine Duldung von Geldwäsche und Meldung verdächtigen Verhaltens von Geschäftspartnern und Beratern
  • ¡ Verpflichtung zur Einhaltung aller relevanten Vorschriften und Vorgaben
06

Verbotene Absprachen

  • ¡ Strikte Ablehnung jeder kartellrechtswidrigen Verfälschung des Wettbewerbs bzw. korrupter Praktiken
  • ¡ Aufforderung an Mitarbeiter, Verstöße gegen Wettbewerbsregeln laut zu äußern, sich ausdrücklich vom Inhalt zu distanzieren und sofort den Compliance-Beauftragten zu informieren
07

Hinweise auf Fehlverhalten und Verstöße

  • ¡ Aufforderung, Fehlverhalten und Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien entweder beim Compliance-Beauftragten, beim jeweiligen Vorgesetzten, beim Vorstand, der Personalabteilung oder über ein anonymes Hinweisgebersystem zu melden
08

Konsequenzen

  • ¡ Arbeitsrechtliche Sanktionen bei Verstößen gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien
  • ¡ Strafanzeige/Strafantrag bei strafrechtlich relevantem Verstoß