DIC Asset AG – DE000A1X3XX4

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat. Hiervon galten die folgenden Ausnahmen:

  • Der Kodex empfahl in Ziffer 3.8 Abs. 3 bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Die DIC Asset AG hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung nicht beeinflusst würden.
  • Der Kodex empfahl in Ziffer 4.1.5 bei der Besetzung von Führungsfunktionen insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Vorstand hat sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei mit Priorität vor allem auf die fachliche und persönliche Qualifikation von Kandidaten/-innen – unabhängig von deren Geschlecht – abgestellt. Den geltenden gesetzlichen Vorgaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sind wir nachgekommen.
  • Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes waren und sind die Optionen auf „virtuelle“ Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
  • Der Kodex empfahl in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Höhe der variablen leistungsbezogenen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) war und ist bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich nicht begrenzt. Wir erachten eine vertragliche betragsmäßige Begrenzung der Tantieme für nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat jährlich über die Höhe der Tantieme entscheidet. Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der DIC Asset-Aktie in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts der fehlenden betragsmäßigen Begrenzung der variablen Vergütungsteile und auch einzelner Nebenleistungen wies und weist die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
  • Beim Abschluss von Vorstandsverträgen war darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
  • Der Kodex empfahl in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4, im Vergütungsbericht die Vorstandsvergütung für jedes Vorstandsmitglied anhand von Mustertabellen darzustellen, die bestimmte, vom Kodex vorgegebene Informationen beinhalten. Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der DIC Asset AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wurde daher abgewichen.
  • Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
  • Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes keine altersunabhängige Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Mangels Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer erfolgte insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung.
  • Der Kodex empfahl in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1, dass dem Kandidatenvorschlag für die Aufsichtsratswahl ein Lebenslauf beigefügt werden soll, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Die Gesellschaft hat die Lebensläufe der Kandidaten auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit den weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen zur Verfügung gestellt. Der Grund hierfür war, dass die Veröffentlichung von Lebensläufen in der Einberufung zur Hauptversammlung nach unserer Auffassung deren Leserlichkeit beeinträchtigt.
  • Den Mitgliedern des Aufsichtsrats war und ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht bzw. entsprechen wird. Hiervon gelten die folgenden Ausnahmen:

  • Der Kodex empfiehlt in Ziffer C.10 Satz 1, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach Ziffer C.7 des Kodexes soll bei der Beurteilung der Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand unter anderem berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied (i) aktuell oder in dem Jahr vor seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat und/oder (ii) dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschlossen, die vom Kodex genannten formalen Indikatoren als maßgeblich für seine Beurteilung heranzuziehen und keine abweichende Einordnung vorzunehmen, wie es Ziffer C.8 des Kodexes ermöglichen würde. Ungeachtet des Umstands, dass der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund der vorgenannten formalen Indikatoren demnach als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzustufen wäre, hat der Aufsichtsrat keine Zweifel, dass er seinen Beratungs- und Überwachungsaufgaben uneingeschränkt nachkommen kann. Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat im Übrigen eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört; mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter einschließlich des Prüfungsausschussvorsitzenden ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.
  • Abweichend von Ziffer D.5 des Kodexes wird kein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet. Es gelten die vorstehend zu Ziffer 5.3.3 des Kodexes ausgeführten Gründe.
  • Das bestehende Vergütungssystem für den Vorstand und die laufenden Vorstandsverträge erfüllen aktuell nicht alle Empfehlungen in Ziffern G.1 bis G.16 des Kodexes. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ein Vergütungssystem für den Vorstand nach § 87a AktG zu beschließen und der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat wird erst im Zuge der Verabschiedung des Vergütungssystems nach § 87a AktG entscheiden, in welchem Umfang den auf die Vorstandsvergütung bezogenen Empfehlungen in Ziffern G.1 bis G.16 des Kodexes künftig entsprochen wird.
  • Den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer G.18 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die bestehende Vergütungsregelung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Bestätigung vorzulegen. Es gelten die vorstehend zu Ziffer 5.4.6 des Kodexes ausgeführten Gründe.

Frankfurt am Main, den 22. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG