Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
DGAP-Ad-hoc DIC Assets
DIC Asset AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung13.11.2013 08:15Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durchdie DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------Diese Information ist nicht für die Veröffentlichung in den VereinigtenStaaten von Amerika, Kanada, Japan oder Australien bestimmt.Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHGDie DIC Asset AG (WKN A1X3XX / ISIN DE000A1X3XX4) hat die mehrheitlicheÜbernahme (94 Prozent) und Integration des 'UNITE'-Portfolios mit 54 Büro-und Gewerbeobjekten und einem Portfoliomarktwert von rund 481 Mio. EURbeschlossen und gibt eine kombinierte Kapitalerhöhung bekannt. Der Erwerbdes Portfolios erfolgt im Zuge einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage über6.206.068 Aktien. Darüber hinaus wird eine Barkapitalerhöhung mitBezugsrecht über 16.652.932 Aktien zur Optimierung derPortfoliofinanzierung umgesetzt.Der Erwerb des 'UNITE'-Portfolios ermöglicht als Teil der strategischenRoadmap die weitere Optimierung und Diversifizierung desImmobilienbestandes der DIC Asset AG sowie eine zukünftige Reduzierung desFremdfinanzierungsanteils maßgeblich durch Immobilienverkäufe, ohne dabeieine aus Kapital- und Immobilienmarktsicht sinnvolle Portfoliogröße zuunterschreiten. Das Unternehmen strebt an, einen Fremdfinanzierungsanteil(LTV - Loan-to-Value) von unter 60 Prozent bis 2016 schrittweise zurealisieren. Dazu werden in den nächsten drei Jahren vor allem geplanteImmobilienverkäufe von rund 450 Mio. Euro aus dem gesamten DICAsset-Portfolio, laufende Erträge aus dem Bestandsportfolio und demweiteren Wachstum des Fondsgeschäfts, Ergebnisse aus der Realisierung derProjektentwicklungen sowie der weitgehende Rückfluss von bestehendenGesellschafterdarlehen beitragen.Die DIC Asset AG setzt damit ihren strategischen Kurs mit Fokus auf diePositionierung als Direktinvestor für das Bestandsportfolio ('CommercialPortfolio') sowie der Reduzierung des Joint Venture-Volumens - nachÜbernahme der MSREF-Anteile an drei Joint Venture-Portfolien Ende 2011 -fort. Das Unternehmen ist bereits seit 2007 im Rahmen seiner Co-Investmentsmit 20 Prozent am 'UNITE'-Portfolio beteiligt. Das 'UNITE'-Portfoliovolumenerbringt aktuell einen zusätzlichen annualisierten FFO-Beitrag von rund 7Mio. Euro. Unter Verwendung des geplanten Emissionserlöses aus derBarkapitalerhöhung ist eine langfristige Finanzierung mit einem deutschenBankenkonsortium bis 2019 bzw. 2020 arrangiert und gesichert. Diedurchschnittliche Laufzeit der Finanzschulden der Gesellschaft erhöht sichnach der Transaktion auf 4,6 Jahre.Das regional und mieterseitig breit diversifizierte 'UNITE'-Portfolioerwirtschaftet jährliche Mieteinnahmen von rund 28 Mio. Euro. Das'UNITE'-Portfolio entspricht hinsichtlich der Struktur und der wesentlichenLeistungskennziffern weitgehend dem Bestandsportfolio der DIC Asset AG, istlangfristig vermietet (5 Jahre durchschnittliche Mietlaufzeit) und hat eineVermietungsquote von rund 88 Prozent. Das Portfolio ist geprägt von einemhohen Anteil an Büroobjekten (73 Prozent der Mieteinnahmen). 56 Prozent desPortfolio-Marktwerts liegen in den führenden deutschen Bürometropolen, rundein Drittel davon allein in Hamburg. Zudem kommt mit rund 37 Prozent einüberdurchschnittlich hoher Anteil der Mieteinnahmen aus dem öffentlichenSektor.Bereits im Jahr 2007 hatte sich die DIC Asset AG mit 20 Prozent an demPortfolio als Joint Venture-Partner zusammen mit der Deutschen ImmobilienChancen AG & Co. KGaA (30 Prozent) sowie der DIC Capital Partners (Germany)GmbH KG & Co. KGaA (50 Prozent) über eine gemeinsame Gesellschaftbeteiligt. Die Objekte werden seitdem von der DIC Onsite GmbH (eine100-Prozent-Tochter der DIC Asset AG) betreut. Für die Einbringung desMehrheitsanteils haben die drei Parteien einen impliziertenEigenkapital-Kaufpreis von 46 Mio. EUR vereinbart. Dieser stellt einenAbschlag von 30 Prozent auf den anteiligen Nettosubstanzwert (NAV) desPortfolios dar. Auf der Basis ergibt sich eine Anfangsrendite von 6,1Prozent der Bruttomiete.KapitalerhöhungDer Portfolio-Erwerb erfolgt über eine Sachkapitalerhöhung der DIC Asset AGüber rund 6,2 Mio. Aktien und wird begleitet von einer Barkapitalerhöhungmit Bezugsrecht von rund 16,7 Mio. neuen Aktien jeweils unter teilweiserAusnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe zu 22.859.000,00 EUR. Dieveräußernden Parteien erhalten als Gegenwert für ihre Anteile am'UNITE'-Portfolio Aktien der DIC Asset AG über eineBeteiligungsgesellschaft, verpflichten sich, diese in einer Frist von 12Monaten ('Lock-Up') zu halten und bleiben im Portfolio mit 6 Prozent ineiner steuereffizienten Struktur investiert. Die Barkapitalerhöhung erfolgtim Bezugsverhältnis von 11:4 zu einem Bezugspreis von 6,00 EUR je Aktie.Die Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe als größter Aktionär der DIC AssetAG wird nach der Transaktion auch weiterhin mindestens rund 33 Prozent derAktien kontrollieren und hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, diesestrategische Beteiligung langfristig halten zu wollen. An derBarkapitalerhöhung wird die Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe im Wegeeiner Opération Blanche partizipieren (liquiditätsneutraler Verkauf einerbestimmten, erforderlichen Zahl von Bezugsrechten für die Ausübung derverbleibenden Bezugsrechte aus dem Erlös).Der Emissionserlös der Barkapitalerhöhung dient weitgehend der Optimierungder Finanzierungsstruktur des 'UNITE'-Portfolios sowie allgemeinenUnternehmenszwecken.Die neuen Aktien aus der Sach- und Barkapitalerhöhung werden für dasGeschäftsjahr 2013 vollständig dividendenberechtigt sein. Sie sind wie diebestehenden Aktien der DIC Asset AG zur Notierung an der FrankfurterWertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) vorgesehen.Bankhaus Lampe und Commerzbank begleiten die Transaktion als Joint GlobalCoordinator und fungieren im Zuge der Barkapitalerhöhung als JointBookrunner. Die Joint Bookrunner haben sich gegenüber der DIC Asset AGverpflichtet, die Neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Bezugspreisvon 6,00 EUR zu übernehmen, den Aktionären zum Bezug anzubieten und nichtbezogene Aktien zu platzieren.Strategische Intention Durch den Erwerb des 'UNITE'-Portfolios wird das bestehende CommercialPortfolio der DIC Asset AG mit 54 Objekten und einem signifikantenFFO-Beitrag erheblich vergrößert sowie das Profil der DIC Asset AG alsGewerbeimmobilien-Bestandshalter deutlich gestärkt.Darüber hinaus wird eine erhebliche weitere Diversifizierung derMieteinnahmen und der regionalen Portfoliostruktur erzielt. Gleichzeitignutzt die DIC Asset AG die Gelegenheit, ihre Unternehmensstruktur nach dervollständigen Übernahme von drei Joint Venture-Portfolien mit MSREF Ende2011 weiter zu vereinfachen.Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung: - Bezugsfrist: 14. - 27. November 2013 - Handel der Bezugsrechte: 14. - 25. November 2013 - Einbeziehung der neuen Aktien aus der Sach- und Barkapitalerhöhung in die bestehende Notierung der DIC Asset AG an der Frankfurter Wertpapierbörse: 29. November 2013Weitere Informationen über die DIC Asset AG im Internet unterwww.dic-asset.deDisclaimerDiese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eineAufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Das Angeboterfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines nach der Billigung durchdie Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zuveröffentlichenden Wertpapierprospekts. Allein der Wertpapierprospektenthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationenfür Anleger. Der Wertpapierprospekt wird zu einem noch zu bestimmendenZeitpunkt im Internet auf der Website der Emittentin [www.dic-asset.de] undzu den üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin kostenfrei erhältlichsein.Diese Veröffentlichung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabeoder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb derVereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien undBesitzungen eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) bestimmtund darf nicht an 'U.S. persons' (wie in Regulation S des U.S. SecuritiesAct of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ('Securities Act') definiert)oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den VereinigtenStaaten von Amerika verteilt oder weitergeleitet werden. DieseVeröffentlichung stellt weder ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabeeines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten vonAmerika dar, noch ist sie Teil einer solchen Angebots bzw. einer solchenAufforderung. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach denVorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den VereinigtenStaaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung nach den Vorschriftendes Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherigeRegistrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kaufangeboten werden. Die Emittentin beabsichtigt nicht, das Angebot von Aktienvollständig oder teilweise in den Vereinigten Staaten von Amerika zuregistrieren oder ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten vonAmerika durchzuführen.Zu den Wertpapieren, auf die sich diese Veröffentlichung bezieht, wurde undwird im Vereinigten Königreich kein Prospekt veröffentlicht. Infolgedessenrichtet sich diese Veröffentlichung nur an qualifizierte Anleger und darfnur an qualifizierte Anleger verteilt werden. Qualifizierte Anleger sindsolche, (i) die über berufliche Erfahrungen in Anlagegeschäften i.S.v.Artikel 19 (Abs. 5) der Financial Services and Markets Act 2000 (FinancialPromotion) Order 2005, (die 'Verordnung') verfügen, (ii) die vermögendeGesellschaften i.S.v. Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung sind, oder(iii) die anderen Personen entsprechen, an die das Dokument rechtmäßigübermittelt werden darf (alle diese Personen werden zusammen als 'RelevantePersonen' bezeichnet). Weiterhin richtet sich diese Veröffentlichung nur andiejenigen Personen in anderen Mitgliedsländern des EWR als Deutschland,die 'qualifizierte Anleger' im Sinne des Artikels 2(1)(e) derProspektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG in ihrer geltenden Fassung)('qualifizierte Anleger') sind. Jede Anlage oder Anlageaktivität imZusammenhang mit dieser Veröffentlichung ist nur zugänglich für und wirdnur getätigt mit (i) Relevanten Personen im Vereinigten Königreich, und(ii) qualifizierten Anlegern in anderen EWR-Mitgliedsländern alsDeutschland. Alle anderen Personen, die diese Veröffentlichung innerhalbein anderen Mitgliedslandes des EWR als Deutschland erhalten, sollten sichnicht auf diese Veröffentlichung beziehen oder auf dessen Grundlagehandeln.Diese Veröffentlichung ist kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren inKanada, Japan oder Australien.Kontakt:Immo von Homeyer DIC Asset AGHead of Investor Relations & Corporate CommunicationsTel +49 (0) 69 27 40 33 86Fax +49 (0) 69 27 40 33 69Mailto:I.vonHomeyer@dic-asset.de13.11.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de--------------------------------------------------------------------------- Sprache: DeutschUnternehmen: DIC Asset AG Eschersheimer Landstr. 223 60320 Frankfurt DeutschlandTelefon: +49 69 9454858-86Fax: +49 69 9454858-99E-Mail: ir@dic-asset.deInternet: www.dic-asset.deISIN: DE000A1X3XX4, DE000A1KQ1N3, DE000A1TNJ22WKN: A1X3XX, A1KQ1N, A1TNJ2Indizes: S-DAXBörsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------