DIC Asset Aktiengesellschaft - Das Immobilienunternehmen mit Anlagefokus Gewerbeimmobilien in Deutschland

Vergütungsbericht

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest und beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden bei Verlängerung von Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine fixe Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

• Fixe Vergütung und Nebenleistungen
  Die fixe Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall- und Krankenversicherungen.
• Variable, leistungsbezogene Vergütung
  Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.
  
  Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50% gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist auf 70% der fixen Vergütung begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 30. April bzw. 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.
  
• Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
  Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf so genannte „virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich fixiert. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der ­Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt und liegt zwischen 16 Monaten und 48 Monaten. Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 2,90 Euro (Ulrich Höller) bzw. 6,00 Euro (Markus Koch) je virtueller Aktie. Der Zeitwert der Optionen zum 31.12.2012 betrug 334 TEUR. Im Geschäftsjahr 2012 wurden insgesamt Optionen auf 150.000 virtuelle ­Aktien neu an ein Vorstandsmitglied ausgegeben.
  
  Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge enthalten – mit Ausnahme eines Vorstandsvertrags für den Fall eines „Change of Control“ – keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
 
Im Fall eines „Change of Control“ hat der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat Herr Höller einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des Geschäftsjahrs, das mindestens 18 Monate vor dem  „Change of Control“ geendet hat.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so ist für Ulrich Höller das fixe Jahresgehalt, für Markus Koch die Gesamtvergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfalle werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, ­jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Vergütung im Geschäftsjahr 2012
Der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller übte neben seiner Tätigkeit für die DIC Asset AG im Geschäftsjahr 2012 auch die Funktion des Vorstandsvorsitzenden für die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG aus. Die von der DIC Asset AG gewährte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betrug 2012 1.819 TEUR.

Vergütung des Vorstands

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf §10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 15.000 Euro. Als variable, erfolgsabhängige Vergütung erhält das einzelne Mitglied 2.556,46 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den ­Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 12.782,30 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen und der variablen Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Aufsichtsratssteuern wurden in Höhe von 12 TEUR von der Gesellschaft übernommen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 2.500 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 5.000 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 205 TEUR im Jahr 2012. Darüber hinaus wurden 24 TEUR (Vorjahr: 602 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen an die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP entrichtet, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung ­bereits im Geschäftsjahr 2011 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2012 vergüteten Leistungen betrafen rechtliche Nacharbeiten im Rahmen der Akquisition der Galeria Kaufhof Immobilien.

Vergütung des Aufsichtsrats

Directors‘ Dealings im Geschäftsjahr 2012

Der DIC Asset AG sind im Geschäftsjahr 2012 keine Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats oder von den Organmitgliedern nahe stehenden Personen gemäß § 15a WpHG gemeldet worden.

zu den Directors`Dealings

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besitzen ­jeweils weniger als ein Prozent der ausgegebenen Aktien. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr. Gerhard Schmidt, werden jedoch 35,44% der Stimmrechte an der DIC Asset AG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet, die von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und ihrem Tochterunternehmen DIC Opportunity Fund GmbH sowie der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts gehalten werden.