DIC Asset Aktiengesellschaft - Das Immobilienunternehmen mit Anlagefokus Gewerbeimmobilien in Deutschland

Corporate Governance bei der DIC Asset AG

Der Vorstand erstattet – zugleich für den Aufsichtsrat – Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach § 289a HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

• Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
  Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.
  
  Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze oder Compliance-Richtlinien bedarf es auf Grund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach gegenwärtig nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.
  
• Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
  
  
  • Duale Führungsstruktur
    Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung. 
    
  • Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
    Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.
    
    Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er entwickelt strategische Vorschläge und Ziele, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
    
    Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des ­Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.
    
  • Zusammensetzung der Gremien
    Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von Führungsfunktionen im Konzern wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Überlegungen hinsichtlich des Geschlechts haben dabei eine nachgeordnete Bedeutung.
    
    Der Vorstand der DIC Asset AG besteht mit Ulrich Höller als Vorsitzendem (CEO) sowie mit Markus Koch als dem für Finanzen und Controlling zuständigen stellvertretenden Vorsitzenden (CFO) aus zwei Mitgliedern.
    
    Dem Aufsichtsrat der DIC Asset AG gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden auf Grund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.
    
    Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.
  • Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung
    Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2010 Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Die wesentlichste Zielsetzung betrifft die Qualifikation: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen. Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende bzw. angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes vollumfänglich. Der Aufsichtsrat hat allerdings davon abgesehen, die Anzahl seiner im Sinne des Kodexes unabhängigen Mitglieder konkret festzulegen und hat auch hinsichtlich weiblicher Mitglieder kein konkretes Ziel benannt. Die in seiner Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt der Aufsichtsrat: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu ­benennen.
    
    Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden im abgeschlossenen Geschäftsjahr beim Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zur Wahl von Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und ­Michael Bock in den Aufsichtsrat berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht daher unverändert den gesetzten Zielvorgaben. Alle Mitglieder sind fachlich und persönlich qualifiziert, unter ihnen mindestens ein unabhängiger Finanzexperte und ein Mitglied mit internationalem Hintergrund. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene ­Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Ehemalige Vorstandsmitglieder der DIC Asset AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.
    
  • Offenlegung von Interessenkonflikten
    Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2012 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
  • Effizienz der Aufsichtsratsarbeit
    Der Aufsichtsrat stellt seine Effizienz regelmäßig auf den Prüfstand. Die Prüfung erfolgt anhand eines unternehmensspezifisch ausgerichteten Fragebogens, dessen Auswertung zeitnah erfolgt. Die Ergebnisse werden besprochen und die Erkenntnisse in die weitere Arbeit integriert.
  • Einrichtung Prüfungsausschuss
    Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems,  der Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.
    
    Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:
    –  Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
    –  Prof. Dr. Gerhard Schmidt
    –  Dr. Michael Peter Solf
    
    Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger ­Finanzexperte und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines Versicherungsunternehmens über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
    
  • D&O-Versicherung
    Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die auf Grund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.