DIC Asset Aktiengesellschaft - Das Immobilienunternehmen mit Anlagefokus Gewerbeimmobilien in Deutschland

Corporate Governance bei der DIC Asset AG

Der Vorstand erstattet – zugleich für den Aufsichtsrat – Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach § 289a HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

• Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
  Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risikobericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.
  
  Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente, wie eigener Corporate Governance-Grundsätze oder Compliance-Richtlinien, bedarf es auf Grund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach gegenwärtig nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.
  
• Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
  
  
  • Duale Führungsstruktur
    Wie im deutschen Aktiengesetz vorgeschrieben, besteht die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.
    
  • Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
    Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen.
    
    Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er entwickelt strategische Vorschläge und Ziele, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden/Sprechers bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
    
    Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Eine Zusammenfassung der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.
    
  • Zusammensetzung der Gremien
    Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von Führungsfunktionen im Konzern wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Überlegungen hinsichtlich des Geschlechts haben dabei eine nachgeordnete Bedeutung.
    
    Der Vorstand der DIC Asset AG besteht mit Ulrich Höller als Vorsitzendem (CEO) sowie mit Markus Koch als dem für Finanzen und Controlling zuständigen stellvertretenden Vorsitzenden (CFO) aus zwei Mitgliedern.
    
    Dem Aufsichtsrat der DIC Asset AG gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden auf Grund abweichender Bestellungstermine unterschiedlich. Die Amtszeiten von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats (Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und Michael Bock) enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2012 daher Wahlvorschläge für eine Neuwahl unterbreiten.
    
    Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB finden sich im Konzernanhang auf Seite 108.
  • Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung
    Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2010 Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Die wesentlichste Zielsetzung betrifft die Qualifikation: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen. Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. In Bezug auf Unabhängigkeit und Interessenkonflikte wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes entsprochen. Schließlich berücksichtigt der Aufsichtsrat die in seiner Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.
    
    Diese Ziele wurden bei dem Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 5. Juli 2011 zur Wahl von Herrn Dr. Michael Peter Solf in den Aufsichtsrat berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht daher unverändert den gesetzten Zielvorgaben. Alle Mitglieder sind fachlich und persönlich qualifiziert, unter ihnen ein unabhängiger Finanzexperte und ein Mitglied mit internationalem Hintergrund. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Ehemalige Vorstandsmitglieder der DIC Asset AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.
    
  • Offenlegung von Interessenkonflikten
    Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt möglicherweise auftretende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offen.
     
    Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Berichtsjahr Beraterverträge. Soweit die Sozietät 2011 rechtsberatend für die Gesellschaft tätig wurde, hat der Aufsichtsrat der Mandatierung zugestimmt. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt.
  • Effizienz der Aufsichtsratsarbeit
    Der Aufsichtsrat stellt seine Effizienz regelmäßig auf den Prüfstand. Die Prüfung erfolgt anhand eines unternehmensspezifisch ausgerichteten Fragebogens, dessen Auswertung zeitnah erfolgt. Die Ergebnisse werden besprochen und die Erkenntnisse in die weitere Arbeit integriert.
  • Einrichtung Prüfungsausschuss
    Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss behandelt insbesondere Fragen der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance. Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.
    
    Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:
    – Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
    – Prof. Dr. Gerhard Schmidt
    – Dr. Michael Peter Solf (2011 als Nachfolger für  Hellmar Hedder in den Ausschuss gewählt)
    
    Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand der Provinzial Rheinland Versicherung AG über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
    
  • D&O-Versicherung
    Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die auf Grund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.